19. Слияния и поглощения: сущность, классификация, мотивация и формы финансирования сделок.
Анализ мир. опыта показывает, что в последние годы корпоративное упр-е компанией в знач. степени направлено на разработку стратегий ее роста. Решение о росте компаний с использованием инструментов рынка корпор-го контроля – слияние и поглощение, явл. необх. усл-ем ее разв-я. ГК РФ обозн-ет 5 форм реорг-ии: Слияние(А+В=С), присоедин-е(А+В=А), Разделение(А=В+С), Выделение(А=А+В), Преобраз-ие(А=А1) Слияние – создание нового общ-ва с передачей ему всех прав и обязанностей 2х или неск общ-в и прекращение последних.
Поглощением приз-ся прекращение деят-ти одной или неск-х компаний с передачей всех их прав и обяз-тей др. юр. лицу. ( это не форма реорг-ции, а способ устан-я полного или частичного контроля над деят-тью поглащаемой орг-ции. При этом комп-я А владеет>50%+1акций комп В)
Классификация сделок: 1) хар-р интерграции:
- горизонт.слияния – объед-е комп-й одной отрасли, производящих 1 и то же изделие или осущ-х 1 и те же ст.пр-ва; - вертик.слияния – объед-е комп-й разных отраслей, связан-х технолог. процессом пр-ва ГП, т.е. расширение п/п-покупателем своей деят-ти на послед-щие стадии – до конеч.потребителя. Напр, слияние горнодо-бывающих, металлургических и машиностроительных компаний; - родовые слияния – объед-е компаний, выпускающих вз/связ-е товары. Напр, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку; - конгломератные слияния – объед-е комп-й различных отраслей без наличия производственной общности. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.
2) Нац. и транснац.слияния.
национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах
3) по отнош компаний к сделке: - дружественные слияния – слияния, при ктрх руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку; - враждебные слияния –при ктрх руководящий состав целевой компании не согласен с готовящейся сделкой и осущ-т ряд противозахватных мероприятий.
4) способ объедин потенциала:
корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм. |
5) условия слияния (паритетное (равное); непаритетное)
Механизмы слиян и поглощен: 1. одна из участниц сделки приним на свой баланс все активы и обяз-ва др 2.образ нов ю.л.,ктр приним на свой баланс акт и обяз обеих ком-й 3. покупка акций 4. покупка активов.
Основные мотивы слияний и поглощений:
1. Экономия за счет масштабов деят-ти – достигается за счет централизации ряда услуг, таких как: учет, контроль, стратег-ое план-ие, маркетинг и т.д. 2.Экономия за счет вертик. интеграции – крупные компании стремятся повысить эф-сть за счет более широкого охвата источников сырья и потребителей (слияние с поставщиками и покупателями). 3. Синерг.эф-т – взаимодоп действия активов 2х или неск компаний, совокупн рез-т ктрго превышает сумму отдельныз действий этих комп. Напр, мелкие комп-и иногда произв-т уникал. продукцию, но испыт-т недостаток в инж. и сбыт.инфрастр-ре, а крупные обладают этим ресурсом. 4. Возможность использования избыточных ресурсов – компания имеет значительные ден потоки, но располагает незначительным выбором привлекательных инвест-х проектов. 5. Устранение неэфф-сти – менеджеры компании неэффективно используют имеющиеся ресурсы, компания в данном случае может стать объектом поглощения более эфф-й компанией. 6. др мотивы (приобрет публичности, диверсиф бизнеса, спекулятивн сделки)
Преимущества слияний и поглощений:
-возможность скорейшего достижения цели; -быстрое приобретение стратегически важных активов, прежде всего, нематериальных;
-стратегия способна одновременно ослабить конкуренцию; -достижение синергетического эф-та за счет снижения издержек вследствие экономии на масштабе и устранения дубл-щих функций; -выход на новые географические рынки, приобретение отлаженной сбытовой инфраструктуры; -быстрая покупка доли рынка; -возможность приобрести недооцененные активы.
Недостатки: -стратегия связана со значительными финансовыми затратами, т.к., как правило, предполагает выплату премии акционерам; -высокий риск в сл. неверной оценки компании и ситуации; -сложность интеграции комп-й, особ., если они действуют в разл сферах; -возможность возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализ сделки;-возможность несовместимости культур 2 компаний, особенно при трансграничных поглощениях.
Источники финансировании сделокя:
1. оплата ДС – означ, что ст-сть покупаемого бизнеса чётко опред-на и восприним-ся как справедливая цена акционерами покупаемой компании. Так же это означ, что контроль собственников компании-покупателя не будет размываться, тк не осущ-ся доп эмиссия акций. Полчение оплаты в виде ДС позволяет акционерам покупаемой компании скорректировать стр-ру своего портфеля акций без несения до издержек. Формы привлечения ДС: собственные, кредит, возвратный лизинг, облигац займ, вексель.
2. оплата акциями, создаваемыми в рез-те слияния компаний – осущ доп выпуск акций на сумму ст-сти компании – мишени. Это позволяет избежать расход-я ДС, однако, происходит размывание контроля сущ-х акционеров над объедин компанией. Необх. обеспеч., чтобы акцион капитал поглощаемой компании покрыл ∑ доп эмиссии, а также чтобы рын ст-сть акций объед компании не снижалась. Процесс обмена акций на акции – конвертация.
3. оплата долговым обяз-вами – этот способ реал-ся простым обменом одного вида цен бум на др. Он позволяет избежать платежа ДС. Не приводит к размыванию акц капитала. НО высокий ур-нь задолж-ти компании – покупателя приводит к увелич ур-ня фин риска. Необх обесп соотв-е выпуска долгов обяз-в лимиту заимствований.
4) смешанная форма
Основной мотив слияний-получение синергетического эффекта- взаимодополняющее действие ресурсов 2-х или более компаний, совокупный результат которого превышает арифметическую сумму действий 2+2=5.
3 причины неудачи слияний и поглощений:
-неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой – целевой компании
-недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по сл. или погл. Компании - ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию (причина: недостаточный профессионализм менеджеров, квалификация рабочих, инженеров и пр.)
- 1. Понятие. Цели, задачи, объекты и предмет аудиторской деятельности. Место аудита в системе финансового контроля.
- 2. Регулирование и организация аудиторской деятельности. Аудиторские организации. Аудиторские риски.
- 3. Аудиторская проверка: виды, процедура, оформление результатов.
- 4. Сущность, функции и роль финансов в рыночной экономике.
- 6. Финансовая политика государства: сущность, цели, задачи, структура. Органы управления
- 7. Содержание, значение и виды финансового контроля. Организация финансового контроля в рф.
- 8. Финансовый рынок: сущность, структура, функции, участники, механизм
- 9. Принципы, механизм формирования и распределения прибыли предприятия.
- 10. Финансовые ресурсы предприятия: сущность, виды, классификация. Порядок финансирования деятельности предприятий.
- 11. Информационная база, основные положения и этапы анализа финансового состояния предприятия.
- 12. Содержание, принципы, цели и задачи финансового планирования на предприятии. Система финансовых планов.
- 13. Денежный оборот и система расчетов на предприятии.
- 14. Финансовый менеджмент: сущность, цели, задачи, принципы. Базовые концепции и модели финансового менеджмента.
- 15. Асимметрия информации в финансовом менеджменте: сущность, порядок преодоления.
- 16. Сущность, модели и приемы управления оборотным капиталом и его элементами.
- 17. Цена и структура капитала. Сущность и инструментарий управления капиталом.
- 18. Дивидендная политика компании: сущность, типы, методы и порядок выплаты дивидендов.
- 19. Слияния и поглощения: сущность, классификация, мотивация и формы финансирования сделок.
- 20. Инвестиции: экономическая сущность, классификация и структура.
- 20. Инвестиционный проект: виды, методы финансирования и порядок оценки.
- 22. Финансовые инвестиции. Понятие и виды инвестиционного портфеля.
- 23. Особенности и формы осуществления реальных инвестиций на предприятии.
- 24. Принципы организации и формы безналичных расчетов.
- 25. Цели и задачи Центральных Банков. Денежно – кредитная политика цбрф.
- 26. Сущность и состав кредитной системы. Виды банковских систем.
- 27. Понятие и структура ресурсной базы коммерческого банка.
- 28. Классификация и содержание операций коммерческого банка. Банковские риски.
- 29. Сущность и источники формирования ссудного капитала. Кредит: понятие, функции и виды.
- 30. Бюджетная система и бюджетное устройство Российской Федерации.
- Структура бюджетной системы рф:
- 31. Бюджетная классификация: понятие, структура и роль.
- 32. Экономическое содержание, состав и структура доходов бюджетов бюджетной системы рф.
- 33. Экономическое содержание, состав и структура расходов бюджетов бюджетной системы рф.
- 34. Понятие и варианты сбалансированности бюджета. Основные способы финансирования бюджетного дефицита.
- 35. Понятие и механизм бюджетного процесса в Российской Федерации.
- 36. Экономическое содержание, функции, методы, формы бюджетного контроля в Российской Федерации.
- 37. Понятие и содержание межбюджетных отношений. Бюджетный федерализм.
- 39. Экономическая сущность налогов в развитии общества. Понятие и функции налогов.
- 40. Налоговые органы Российской Федерации: структура, задачи, функции. Права и обязанности налоговых органов.
- 41. Налоговый контроль: экономическое содержание, субъекты, формы. Налоговые проверки, порядок их проведения, значения.
- 42. Налогоплательщики, налоговые агенты. Их права и обязанности.
- 43. Налоговые правонарушения и виды ответственности.
- 44. Налог на добавленную стоимость: экономическое содержание, ставки, порядок начисления и уплаты.
- 45. Налог на прибыль: экономическое содержание, ставки, порядок исчисления и уплаты.
- 46. Налог на имущество организации: экономическое содержание, ставки, порядок начисления и уплаты.
- 47. Акцизы: сущность, состав, ставки, порядок исчисления и уплаты.
- 48. Налог на доходы физических лиц: экономическое содержание, ставки, порядок начисления и уплаты.
- 49. Местные налоги: экономическое содержание, состав, правила исчисления. Полномочия местных органов в вопросах налогообложения.
- 50. Рынок ценных бумаг: понятие, структура, виды.
- 51. Ценная бумага: понятие, виды, инвестиционные качества.
- 53.Профессиональные участники рынка ценных бумаг:понятие и виды деятельности
- 54. Акция как эмиссионная ценная бумаг. Виды акций и способы выплаты доходов по ним.
- 55. Облигация как тип долгового обязательства. Виды облигаций и способы выплаты доходов по ним.
- 56. Вексель: понятие, виды, особенности обращения.
- 57. Государственные и муниципальные ценные бумаги: особенности эмиссии и обращения.
- 58. Производительность и нормирование труда на предприятии.
- 59. Экономические основы производства на предприятии.
- 60. Эффективность производственно-экономической деятельности предприятия.
- 61. Система стратегического планирования на предприятии.
- 62. Сущность и задачи системы национальных счетов, её отличия от баланса народного хозяйства.
- 63. Сущность и значение валового внутреннего продукта и национального дохода, методы их расчета
- 66. Содержание, значение и порядок составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
- 67. Цель, функции, предмет экономического анализа. (по лекциям Сергеевой)
- 68. Анализ эффективности финансово-хозяйственной деятельности. (по лекциям Сергеевой)
- 69. Международная валютная система: сущность, структура, эволюция. (по лекциям Ивониной)
- 70. Мировой рынок: структура, инфраструктура, закономерности функционирования. (по лекциям Ивониной)