11. Емісії цінних паперів, пов’язані зі злиттям і поглинанням корпорацій

Злиття являє собою фін. операцію, у результаті якої дві або кілька корпорацій об’єднують свої активи з метою створення нової корпорації. Злиття може відбутися шляхом поглинання однією корпорацією іншої. Корпорація-поглинач зберігає свою назву, а та корпорація, що поглинається, перестає існувати як юр. особа. Є інший варіант рішень, який називається у фін. літ-рі консолідацією, коли одна або кілька корпорацій зливаються в одну нову корпорацію. Консолідація може відбуватися за згодою.

В останнє десятиліття ХХ ст. і на початку ХХI ст. процес злиття активізується. Великі корпорації поглинають не тільки дрібні або середні, а й великі. Об’єднують свої капітали і ТНК. На думку дослідників, процес злиття буде розвиватися і далі. Головною причиною називають майбутній ривок науково-технічного прогресу.

Фінансування операцій щодо злиття здійснюється 2 осн. способами: випуском акцій або облігацій. В окремих випадках викуп акцій корпорації, що поглинається, може відбуватися через оплату готівкою.

Купівля однією корпорацією контрольного пакета акцій іншої здійснюється у формі відкритої пропозиції на узгоджених умовах про придбання фірм. Звичайно до такої пропозиції й узгодження корпорація, що претендує на контрольний пакет, купує на фондовому ринку 5 % або менше акцій компанії, яку вона хоче поглинути. Потім, після офіційної пропозиції про купівлю фірми, компанія-поглинач дає у фінансових газетах оголошення про купівлю акцій. Акціонерам компанії обов’язково надсилають листи з пропозицією про купівлю нових акцій. Цей процес може відбуватися всупереч бажанню директорів компанії, що поглинається. Якщо акціонер корпорації, що поглинається, згоден прийняти пропозицію корпорації-поглинача, то він продає їй свої акції або обмінює їх на нові акції поглинача. У тому разі, коли одна компанія придбала більшу частину голосуючих акцій іншої компанії, можна вважати, що друга компанія поглинена першою. Таким чином, акціонери старої компанії стають акціонерами компанії-поглинача. Акціонери змушені погодитися на такий обмін, інакше вони втратять свій капітал.

У випуску акцій з метою поглинання багато інновацій. У Великобританії застос. метод, який називається «рішенням про розміщення нових акцій для фінансування поглинання, що організовується через продавців». Інвестиційний банк або брокер організовує емісію нових акцій компанії-поглинача, потім вони розміщуються фірмою — членом біржі через своїх інституційних клієнтів. Нові акції випускаються в розмірі 50 % оплаченого капіталу компанії, що поглинається. Запропонована ціна може бути вищою ринкової. У літ-рі зазначається, що сама по собі пропозиція про новий випуск веде до ще більшого зростання запропонованої ціни.

Розміщення нових акцій через посередників прискорює процес поглинання, а випущені акції осідають у портфелі довгострокових інвесторів. Проте дрібні інвестори не мають можливості брати участі у новому розподілі. В екон. літ-рі підкреслюється, що в разі емісії прав усі акціонери захищені від «розводнення» їхньої власності, тобто від втрати ними частини акціонерного капіталу, часткою участі в балансовій або ринковій вартості. Сутність полягає в тому, що всі акціонери одержують лист-повідомлення про кількість виділених їм нових акцій із зазначенням термінів їх оплати. Якщо випуск акцій здійснюється для фінансування поглинання, такого захисту немає.

Основне питання під час злиття (поглинання) компанії полягає в тому, як захистити дрібних інвесторів. Зокрема, застосовується запобіжний захід — так зване застереження — «повернення раніше даного». Відповідно до нього акціонери компанії, що поглинається, мають право на підписку нових акцій у певній пропорції до акцій, розміщуваних у фінансових установах. Інвестиційні інституції й інші фінансові установи сповіщаються про прийняття цього застереження на час розміщення акцій.

Поглинання і злиття контролюються комісіями з цінних паперів і фондових бірж у всіх країнах.

Водночас компанії вживають заходів, спрямованих на захист від поглинання. Відомі такі заходи, як «золоті парашути», «отруєні пігулки», «золоте рукостискання» та ін. «Золоті парашути» — засіб захисту від ворожого поглинання. Згідно з ним менеджери компанії укладають з останньою офіційну угоду про те, що у випадку звільнення вони повинні одержати значні суми винагороди. Цю угоду в разі поглинання мусить виконати фірма-поглинач, тому їй невигідно здійснювати поглинання.

Так само може бути використане «золоте рукостискання»— виплата одному або кільком менеджерам компанії в разі звільнення значних сум винагороди. Той самий захід застосовується при звільненні одного з менеджерів для запобігання публічному скандалу. «Отруєні пігулки» — прийняття компаніями, яким загрожує поглинання, зобов’язань, які роблять це поглинання значно дорожчим .

Перші враження від поглинань були негативними. На думку економістів, компанії, борючись за виживання, стали проводити короткострокові заходи на шкоду довгостроковим фінансовим програмам. У них складалося враження, що ринок систематично занижує оцінку акцій компаній, які орієнтуються на довгострокову політику. Проте відзначає американський економіст Алан Шапіро, численні дослідження показують, що ринок винагороджує ті корпорації, які інвестують у довгострокові проекти, і карає тих, що орієнтуються лише на короткострокові результати.Поглинання ефективніші тоді, коли вони ведуть до економії на витратах за рахунок масштабу виробництва.

Виходячи з основної мети фінансового управління корпорацією — зростання добробуту акціонерів — злиття спрямоване на підвищення ціни акцій нових компаній на фінансовому ринку і прибутку на одну акцію. Позитивний фінансовий результат злиття можна визначити тільки на підставі котирувань нових акцій, що є в обігу на фінансовому ринку.