logo search
инвестиции-ответы на билеты

10. Бизнес-план, Инвестиционный меморандум, проспект эмиссии. Этапы бизнес-планирования.

Бизнес-план служит трем основным целям:

Бизнес-план помогает предпринимателю решить следующие основные задачи:

Бизнес-план помогает дать ответы предпринимателю на следующие вопросы:

Инвестиционный меморандум (англ. Offering memorandum) — документ, который содержит структурированную информацию, которая предоставляется потенциальным инвесторам.

Инвестиционный меморандум — документ для внешнего пользования, который должен продемонстрировать потенциальным инвесторам и кредиторам инвестиционную привлекательность проекта, предоставляет возможность проанализировать самые вероятные инвестиционные риски. Акцент в инвестиционном меморандуме делается на описаниибизнес-идеи, бизнес-модели и компании, которая ее реализует. В том числе, на основании этого документа инвестор принимает решение о своей заинтересованности и необходимости дальнейшего, более подробного изучения возможности инвестиций в бизнес или проект.

Содержание:

Резюме

Этот раздел меморандума помещается в самом начале документа и представляет собой «выжимку» из последующего более подробного описания компании, ее бизнеса, типа предлагаемых ценных бумаг, ожидаемого объема поступлений от продажи акций, способов использования привлекаемых средств, и, кроме этого, может включать основные финансовые показатели деятельности компании за последние отчетные периоды. Здесь же приводятся полные реквизиты компании и способы связи с ее руководителями.

Факторы риска

В этом разделе перечисляются риски, которые связанны с реализацией совершаемого компанией предложения. Это риски, которые несут потенциальную угрозу и которые могут оказать негативное влияние на деятельность компании в настоящем или будущем. Наиболее характерными факторами риска являются:

Следует также описать факторы и возможные действия, которые могут нейтрализовать, смягчить или исключить негативное влияние факторов риска или, напротив, положительно сказаться на положении дел. Например, упомянув как о потенциальной опасности, зависимость компании от деятельности того или иного ключевого специалиста, лишение которого может иметь ощутимые последствия для деятельности фирмы, одновременно следует добавить, что руководство компании работает над укреплением кадровой политики, создаеткадровый резерв. Можно упомянуть систему стимулирования и мотивации, действующую в компании.

Использование средств, вырученных от продажи акций

В меморандуме должно быть достаточно подробно описаны основные направления расходования инвестиций, привлеченных в результате продажи акций на публичном рынке. Как правило, эти направления описываются в общем виде, без излишней детализации, например: столько-то денег будет потрачено на погашение текущей задолженности и замещение полученных кредитов, такая-то сумма будет израсходована на инвестиции в основной капитал, такая-то часть будет вложена в исследования и разработки и т. п.

Дивидендная политика и имеющиеся ограничения

В данном разделе компания должна дать пояснение своей текущей политики выплаты дивидендов, перечислить случавшиеся в прошлом изменения в порядке начисления и выплаты дивидендов, перечислить существующие ограничения и исключения. Например, очень часто акционерные общества предпочитают не начислять дивиденды, а направлять всю нераспределенную прибыль на финансирование текущей деятельности или на развитие компании. Ограничения могут быть связаны, например, с обязательствами по обслуживанию текущих кредитов или правилами регулирования сферы деятельности компании.

Капитализация

В этом разделе в хронологическом порядке размещается информация о структуре собственности компании до момента преобразования ее в публичную и долях участия после продажи части акций на публичном рынке.

Размывание капитала

При существовании стоимостного неравенства между ценой за акцию при IPO и чистой балансовой стоимостью материальных активов, приходящихся на акцию, имеет место эффект, называющийся «размыванием». Последствия такого «размывания» для будущих инвесторов и владельцев должны быть подробно описаны. Обычно, эти сведения приводятся в виде таблицы.

Андеррайтинг и распределение акций

В окончательном варианте проспекта эмиссии должны быть указаны: цена акций, предлагаемых к публичному размещению, количество членов синдиката андеррайтеров, тип соглашения с андеррайтерами и иные существенные сведения, поясняющие характер имеющихся договоренностей между компанией-эмитентом и андеррайтерами;

Описание направлений деятельности компании

Эта часть документа является одной из самых объемных. В ней предоставляется развернутое и емкое описание всех направлений бизнеса, осуществляемых компанией. Разделы, которые следует описать:

Раскрытие информации

К такого рода информации относятся любые события, оказавшие или способные так или иначе в будущем оказать материальное воздействие на деятельность компании, и которые могут затронуть интересы акционеров, присутствующих в компании или намеревающихся инвестировать в нее средства. Детальный порядок, объем, состав и периодичность предоставления этой информации регламентируется постановлением от 12.08.98 г. N 32 ФКЦБ России «Об утверждении положения о порядке раскрытия информации о существенных (событиях и действиях), затрагивающих финансово -хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг». Кроме того, Федеральный закон от 05.03.99 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в статье 12 водит возможность наложения штрафов «на должностных лиц в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в размере до 10,000 минимальных размеров оплаты труда» за различные нарушения, в том числе — и за «нарушение порядка и сроков раскрытия(опубликования) информации… эмитентом..» Сообщение о существенных фактах как раз и входит в систему раскрытия информации эмитентом.

Финансовая информация

При подготовке версии инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии по зарубежным стандартам для распространения среди инвесторов, лучше всего руководствоваться требованиями, предъявляемыми к составу и содержанию данного раздела Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC). Эти требования перечислены в форме № 1, прилагаемой к регистрационному заявлению, подаваемому в SEC, и предполагают наличие следующих основных отчетных документов:

Руководство и персонал

В данном разделе требуется дать развернутую характеристику менеджмента компании, директоров, основных акционеров и привести сведения о размерах получаемых ими вознаграждений и компенсаций. Кроме этого, необходимо описать производственный и руководящий опыт исполнительных директоров и ключевых сотрудников компании, размер их заработной платы (включая сведения об имеющихся у них опционах на акции, бонусах, соглашениях об участии в прибыли и доходах), количествах и объемах принадлежащих им пакетов акций, участии в операциях, связанных с заемными средствами, величинах комиссионных вознаграждений и т.д;

Взгляд и оценка менеджмента компании

В этой части документа менеджмент компании-эмитента предоставляет потенциальным инвесторам и другим читателями данного документа свои взгляды и оценку результатов текущей деятельности компании, анализирует ее ликвидность, достаточность капитала, обращает внимание на перспективы развития этого бизнеса. К подготовке данного раздела составители должны подойти особенно ответственно. Информация должна быть подана максимально объективно и содержать тщательно взвешенные оценки как вероятностно благоприятного, так и проблематичного развития событий в компании по таким направлениям, как:

ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ – это юридический документ, который должен регистрироваться вФедеральной службе по финансовым рынкам, сопровождающий эмиссию ценных бумаг, если размещения ценных бумаг путем открытой подписки или размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг. (В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.95 № 39-ФЗ и Приказом ФСФР России « Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 25.01.07 № 07 – 4/ пз-н)

Проспект эмиссия предназначен для потенциальных инвесторов, чтобы они могли принять инвестиционное решение. Его должны подписать, тем самым подтверждая содержащуюся там информацию, кроме главных лиц эмитента, аудиторы, проверявшие его отчетность, независимый оценщик, если он приглашался, финансовый консультант на рынке ценных бумаг.

Лица, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность информации в указываемой ими части проспекта ценных бумаг. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.

Проспект эмиссии должен содержать:

краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект; краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг; основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; подробные сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг; дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им ценных бумагах.

Регистрация проспекта эмиссия обязывает эмитента раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, кроме того они обязаны раскрывать информацию в форме существенных фактов.

Отличительные особенности бизнес-плана и инвестиционного меморандума

Раздел

Бизнес-план

Инвестиционный меморандум

Проспект эмиссии

Оценка рисков

+

+

+

Производственный план

+

+

+

Организационный план

+

+

+

Финансовый план

+

+

+

Общий план развития производства

+

+

+

Бухгалтерская отчетность

+

+

+

Инвестиционные риски

+

+

+

История организаций

+

+

+

Структура капитала и состав акционеров

-

+

+

Информация о дочерних предприятиях

-

+

+

Информация о заинтересованных сторонах

-

+

+

Структура сделки

-

+

+

Текущее положение по торговле акциями

-

-

+

Информация о корпоративном руководстве

-

-

+

Подробная информация по эмиссии

-

-

+

Обобщенный алгоритм бизнес планирования

Организация инвестиционного проекта

Э кономическая идея (цель бизнес-плана) Ресурсы организации (внутренние)

П роцесс бизнес-планирования

Капитал инвесторов Капитал организации

Общий капитал

Реализация проекта обратная связь

Респределение прибыли (делится на инвесторов и организации)

Участники и цели бизнес-плана

Этапы бизнес планирования:

  1. Сбор и анализ информации о продукции (услуги)

  2. Сбор и анализ информации о рынке сбыта (маркетинг)

  3. Анализ состояния и возможности предприятия (отрасли)

  4. Определение потребностей и путей обеспечения оборудованием, кадрами и другими ресурсами (вся информация содержится в производственном плане)

  5. Расчет потребностей капитала, источников финансирования (содержится в финансовом плане)

  6. Определение масштабности проекта и оценка его эффективности (NPV, IRR, IP, PBP)

  7. Разработка организационной структуры, правовое обеспечение и составление графика реализации проекта

  8. Определение гарантий (в частности для инвесторов)

  9. Документационное оформление инвестиционного проекта

  10. Инвестиционные риски

Инвестиционный риск — это риск обесценивания капиталовложений из-за действий государственных органов власти и управления.

  Цель управления инвестиционным портфелем состоит в увеличении его рыночной стоимости. Важным критерием отбора акций портфеля является уровеньдоходности акций. Но высокая ожидаемая доходность связана с высоким риском его неполучения или риском потери вложенного капитала.

  При управлении инвестиционным портфелем проводится полная оценка его уровня риска, затем планируется уровень доходности инвестиционного портфеля.

  Классификация инвестиционных рисков:

1) систематический (рыночный) риск: риск изменения процентной ставки; валютный риск; инфляционный риск; политический риск;

2) несистематический риск: отраслевой риск; деловой риск; кредитный риск.

  Систематическим (рыночным) риском называется риск, возникающий из внешних событий, который влияет на рынок в целом:

— риск изменения процентной ставки — риск, связанный с изменением процентной ставки центральным банком страны. При снижении процентной ставки уменьшается стоимость кредитов, которые получают компании, и увеличивается рост их прибыли, что является благоприятным и перспективным для рынка акций. И наоборот, увеличение процентной ставки негативно влияет на рынок;

— инфляционный риск — этот вид риска вызывается ростом инфляции. Он уменьшает настоящую прибыль компаний, что отрицательно влияет на рынок, а также вызывает появление другого риска — риска изменения процентной ставки;

— валютный риск — риск, возникающий в силу политических и экономических факторов, происходящих в стране;

— политический риск — это угроза отрицательного воздействия на рынок из-за политических действий (смены правительства, войны и т.д.).

  Здесь для инвестора важно оценить не столько риск каждой ценной бумаги, сколько весь рыночный риск. Систематический риск нельзя уменьшить за счет диверсификации акций, поскольку различные виды рисков, входящих в него, влияют на все акции одновременно.  

  Несистематический риск, или риск, который можно уменьшить за счет диверсификации, определяется событиями, касающимися только одной данной фирмы.

  К несистематическим рискам можно отнести:

— отраслевой риск — риск, связанный с влиянием на компанию общеотраслевых факторов;

— деловой риск — риск, связанный с производственной эффективностью и управлением ею менеджментом данной компании;

— кредитный риск возникает, когда капитал или его часть формируется за счет долговых обязательств (например, когда снижается кредитный рейтинг и вызывается падение цен размещенных на рынке корпоративных облигаций, а также влечет за собой увеличение стоимости банковского кредита).

Инвестиционные риски можно классифицировать по следующим признакам:  По сферам проявления инвестиционные риски:

1. Технико-технологические риски связаны с факторами неопределенности, оказывающими влияние на технико-технологическую составляющую деятельности при реализации проекта, как то: надежность оборудования, предсказуемость производственных процессов и технологий, их сложность, уровень автоматизации, темпы модернизации оборудования и технологий и т.д.

2. Экономический риск связан с факторами неопределенности, оказывающими влияние на экономическую составляющую инвестиционной деятельности в государстве и на деятельность субъекта экономики при реализации инвестиционного проекта в рамках целевой установки достижения общеэкономического равновесия системы и ускорения темпов роста ее валового национального продукта путем выпуска конкурентоспособной продукции на мировом рынке, выбора рационального сочетания форм и сфер производства, осуществления государственных мер по антициклическому регулированию экономики и т.д.  Экономический риск включает в себя следующие факторы неопределенности: состояние экономики; проводимая государством экономическая бюджетная, финансовая, инвестиционная и налоговая политика; рыночная и инвестиционная конъюнктура; цикличность развития экономики и фазы экономического цикла; государственное регулирование экономики; зависимость национальной экономики; возможное невыполнение государством своих обязательств (частичная или полная экспроприация частного капитала, различного рода дефолты, прекращения договоров и другие финансовые потрясения) и т.д.

3. Политические риски связаны со следующими факторами неопределенности, оказывающими влияние на политическую составляющую при осуществлении инвестиционной деятельности: выборы различных уровне; изменения в политической ситуации; изменения в осуществляемого государством политического курса; политическое давление; административное ограничение инвестиционной деятельности; внешнеполитическое давление на государство; свобода слова; сепаратизм; ухудшение отношений между государствами, что может плохо отразится на деятельности совместных предприятий и т.д.

4. Социальные риски связаны с факторами неопределенности, оказывающими влияние на социальную составляющую инвестиционной деятельности, как то: социальная напряженность; забастовки; выполнение социальных программ. Социальная составляющая, обусловлена стремлением личностей создавать социальные связи, оказывать друг другу помощь, придерживаться взятых на себя взаимных обязательств; ролью, которую они играют в обществе; служебными отношениями; моральными и материальными стимулами; существующими и возможными конфликтами и традициями и т.д.  Предельным случаем социального риска является личностный риск, который связан с невозможностью точного предсказания поведения отдельных личностей в процессе их деятельности и обусловлен человеческим фактором.

5. Экологические риски связаны со следующими факторами неопределенности, оказывающими влияние на состояние окружающей среды в государстве, регионе и влияющими на деятельность инвестируемых объектов: загрязнение окружающей среды, радиационная обстановка, экологические катастрофы, экологические программы и экологические движения как "Green peace" и т.д.  Экологические риски подразделяются на следующие виды:

6. Законодательно-правововые риски связаны со следующими факторами неопределенности, оказывающими влияние на реализацию инвестиционного проекта: изменения действующего законодательства; противоречивость, неполнота, незавершенность, неадекватность законодательно-правовой базы; законодательные гарантии; отсутствие независимости судопроизводства и арбитража; некомпетентность или лоббирование интересов отдельных групп лиц при принятии законодательных актов; неадекватность существующей в государстве системы налогообложения и т.д.

По формам проявления инвестиционные риски подразделяются:

1. Риски реального инвестирования, которые могут быть связаны со следующими факторами:

2. Риски финансового инвестирования, которые связаны со следующими факторами:

По источникам возникновения инвестиционные риски делятся на:

1. Систематический (рыночный, недиверсифицируемый) риск, возникает для всех участников инвестиционной деятельности и всех форм инвестирования. Определяется сменой стадий экономического цикла, уровнем платежеспособного спроса, изменениями налогового законодательства и другими факторами, на которые инвестор повлиять при выборе объекта инвестирования не может.

2. Несистематический (специфический, диверсифицируемый) риск, который характерен для конкретного объекта инвестирования или для деятельности конкретного инвестора. Он может быть связан с компетенций персонала руководства предприятия; усилением конкуренции в данном сегменте рынка; нерациональной структурой капитала и др. Несистематический риск может быть предотвращен за счет диверсификации проектов, выбора оптимального инвестиционного портфеля либо эффективного управления проектом

Инвестиционная деятельность характеризуется рядом инвестиционных рисков, классификация которых по видам может быть следующей:

Необходимо отметить, что это классификация в некоторой степени условна, так как провести четкую границу между отдельными видами инвестиционных рисков достаточно сложно. Ряд инвестиционных рисков находится во взаимосвязи (коррелирован между собой), изменения в одном из них вызывают изменения в другом, что влияет на результаты инвестиционной деятельности.