38. Инструменты привлечения собственного капитала

Предприятия могут привлекать собственные средства путем увеличения устав­ного капитала за счет дополнительных взносов учредителей или привлечения новых инвесторов путем продажи им части или дополнительных выпусков акций, долей, паев.

Наиболее простым способом привлечения собственного капитала является увеличение финансирования предприятия или проекта со стороны учредителей, которые непосредственно заинтересованы в раз­витии своего бизнеса, а также хорошо понимают его перспективы и риски. Основной недостаток такого подхода — ограниченность финансовых возмож­ностей индивидуальных собственников. К тому же этот способ привлечения средств далеко не всегда отвечает целям и задачам компании, масштабам реа­лизуемых инвестиционных проектов.

Для непубличных (закрытых) компаний (ТОО, ООО, ЗАО) основным ме­ханизмом увеличения собственного капитала является продажа доли в бизне­се стратегическому или портфельному (финансовому) инвестору. Корпорации (ОАО), помимо этого, имеют возможность осуществлять публичное размеще­ние своих акций на фондовых рынках.

Привлечение стратегического инвестора преследует не только финансовые цели. Помимо дополнительных средств, стратегический инвестор передает свой организационный и управленческий опыт ведения бизнеса, ноу-хау, тех­нологии, клиентскую базу, поставщиков и т.д. Цель подобных инвесторов — долгосрочное развитие основной деятельности компании, получение эффекта синергии от использования ее активов и ресурсов. В этой связи стратегический инвестор заинтересован в получении контроля над компанией или получении доли, позволяющей принимать участие в ее управлении.

Основными финансовыми механизмами привлечения собственного капи­тала для инвестиционной деятельности являются частное и публичное разме­щение акций.

Частное размещение акций среди инвесторов

Частное размещение акций (private placement, private offering) — это инструмент финансирования, который может быть использован наряду с банковскими кредитами или другими формами займов, когда компании или проекту необ­ходимы средства для дальнейшего развития.

При таком размещении акции или доля в компании по закрытой подписке продаются одному инвестору или узкому кругу инвесторов. В их качестве могут выступать портфельные инвесторы (финансовые и страховые компании, ин­вестиционные фонды и банки), а также физические лица.

Основная цель подобных инвесторов — преумножить вложенные средства при выходе из проекта. Выход инвестора осуществляется путем продажи своей доли первоначальным собственникам, менеджменту или в процессе публич­ного размещения акций предприятия на фондовой бирже.

У предприятия должны быть слаженная команда менеджеров, перспективные торговые марки и необходимые лицензии, прозрачная струк­тура бизнеса, инновационные технологии и т.п. Желательно, чтобы компания была перспективным игроком или даже лидером на каком-то рынке. В любом случае бизнес или проект должен иметь очевидные конкурентные преимуще­ства, быть рентабельным и обладать высоким потенциалом роста, который гарантировал бы портфельному инвестору ожидаемый результат.

Частное размещение акций (долей, паев) осуществляется в несколько эта­пов.

На первом этапе определяются потребности в финансировании, прово­дится выбор финансового консультанта. Необязательным, но желательным является предварительный переход на международные стандарты отчетности, а также получение аудиторского заключения.

На втором этапе совместно с выбранным консультантом готовится инвес­тиционный меморандум, содержащий описание проекта и структуры предла­гаемого размещения. Основной акцент в меморандуме делается на описании бизнес-идеи, а также ключевых компетенций и конкурентных преимуществ компани, описываются потенциаль­ные риски, опыт менеджмента, видение роли и участия будущего инвестора в управлении бизнесом.

Следующий этап — формирование списка потенциальных инвесторов и определение параметров размещения.

Заключительным этапом подготовки к частному размещению выступает road-show, в рамках которого проводится презентация компании и заключают­ся сделки с конкретными инвесторами.

Выделяют следующие преимущества частных размещений:

- компания сама определяет условия размещения, состав участников, коли­чество и цену акции;

- отсутствуют жесткие законодательные требования, а также формальные требования бирж, государственных регуляторов и т.п.;

- для привлечения средств не требуется материального обеспечения;

- инвесторы, как правило, не вмешиваются в текущее управление бизне­сом;

- повышается капитализация компании;

- сравнительно невысоки затраты на подготовку;

- небольшой срок проведения сделки (от 1,5 до 3 месяцев);

- расширение возможностей по привлечению финансирования из других источников, подготовка к публичному размещению акций и др.

К недостаткам частных размещений следует отнести:

- зависимость от узкого круга или единственного инвестора, необходи­мость предоставления им детальной информации о хозяйственной дея­тельности;

- возможно, потребуется введение представителя инвестора в органы уп­равления компанией;

- ограниченный срок участия инвестора (как правило, не более 5 лет);

- незапланированный выход в случае неблагоприятных условий или собы­тий, возможность продажи своей доли «нежелательным» инвесторам;

- сложность использования данного механизма для небольших пред­приятий.

Публичное размещение акций среди инвесторов

Акционерные общества, испытывающие потребность в инвестициях, могут осуществлять первичное (Initial Public Offering — IPO) или дополнительное раз­мещение (Secondary Public Offering — SPO) акций путем публичного их предло­жения широкому кругу инвесторов.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» под публичным размещением понимается «размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных ор­ганизаторов торговли на рынке ценных бумаг» .

Пионерами на рынке публичных размещений стали отечественные теле­коммуникационные компании. Первое IPO в истории новой России провело ОАО «Вымпелком».

Подготовка и проведение IPO — сложный процесс, в котором кроме самой компании принимают участие различные организации и лица.

В общем случае подготовка и проведение IPO российской компанией пред­полагает осуществление нескольких этапов

Принятию решения о проведении IPO предшествует большая предваритель­ная работа. Предприятию необходимо перейти на международные стандарты финансовой отчетности, провести аудит отчетности и систем внутреннего контроля за три—четыре года, предшествующих IPO, осуществить необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю, напри­мер путем эмиссии облигаций.

Затем определяются параметры и выбирается механизм осуществления IPO. В зависимости от целей, внешних и внутренних условий компании могут выбирать различные механизмы проведения IPO: размещение на российских площадках; выпуск депозитарных расписок на зарубежных бир­жах; одновременная эмиссия и в РФ, и за рубежом. Основными критериями при выборе площадки и механизма для размещения являются:

- возможная цена размещения и потенциал роста котировок;

- целевая группа инвесторов;

- размеры компании;

- требования по раскрытию информации в ходе и после размещения, уро­вень ответственности менеджмента;

- сроки реализации;

- затраты, связанные с тем или иным механизмом размещения;

- имиджевые эффекты.

Далее начинается подготовка компании к предстоящему IPO, проводится процедура комплексной юридической и финансовой оценки ее деятельности (due diligence)

Основная цель процедуры due diligence — проверка достоверности представ­ленных в отчетности, инвестиционном меморандуме и проспекте эмиссии показателей хозяйственной деятельности. Не менее важная задача, решаемая на этапе подготовки, — упорядочение организационной структуры.

Важнейшим этапом процесса IPO является разработка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется в соответствии с требованиями регуляторов и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние годы; описание целевого рынка, конку­рентов, стратегии развития, команды менеджеров и т.п. Подготовленный про­спект эмиссии направляется для проверки и регистрации в ФСФР, а также рассылается институциональным инвесторам.

В РФ порядок выпуска, а также содержание проспекта эмиссии и раскры­ваемая при этом информация регулируются законодательством.

Финансирование за счет публичной эмиссии обыкновенных акций имеет следующие преимущества:

- возможность привлечения значительных объемов денежных средств для реализации масштабных инвестиционных проектов;

- этот источник не предполагает обязательных выплат (решение о дивиден­дах принимается советом директоров и утверждается общим собранием акционеров);

- акции не имеют фиксированной даты погашения — это постоянный ка­питал, который не подлежит «возврату» или погашению;

- проведение IPO существенно повышает статус предприятия как заемщика (повышается кредитный рейтинг; по оценкам экспертов, стоимость при­влечения кредитов и обслуживания долга снижается на 2-3% годовых), акции могут также служить в качестве залога по обеспечению долга;

- обращение акций предприятия на биржах предоставляет собственникам более гибкие возможности для выхода из бизнеса;

- повышается капитализация предприятия, формируется рыночная оценка его стоимости, обеспечиваются более благоприятные условия для привле­чения инвесторов;

- эмиссия акций создает положительный имидж предприятия в деловом со­обществе, в том числе на международном уровне и т.д.

К общим недостаткам финансирования путем эмиссии обыкновенных ак­ций следует отнести:

- длительность подготовки и проведения размещения (не менее года);

-более высокую стоимость привлеченного капитала по сравнению с други­ми источниками;

- возможность потери контроля над предприятием;

- необходимость публичного раскрытия информации о компании в соот­ветствии с требованиями регуляторов;

- сложность организации и проведения эмиссии, значительные расходы на ее подготовку и др.

Поскольку низкая емкость отечественного фондового рынка не позволяет привлечь значительные объемы средств, крупные российские предприятия (с капитализацией от 200 млн долл.) предпочитают проводить IPO на между­народных рынках (NYSE,NASDAQ, LSE, FSE, Euronext и др.) в виде размеще­ния депозитарных расписок на свои обыкновенные акции.

Выпуск депозитарных расписок на акции

Под депозитарной распиской (depositary receipts) в общем случае понимается свободно обращающийся сертификат, подтверждающий права его держателя на определенное количество депозитарных акций.

В свою очередь, депозитарная акция — это номинированная в иностранной валюте ценная бумага, подтверждающая право собственности ее владельца на определенное количество акций иностранной компании, выпускаемая специ­альным банком-депозитарием страны, в которой осуществляется размещение.

Акции предприятия, на которые выпускаются депозитарные акции, изы­маются из обращения на национальном фондовом рынке и депонируются в иностранном банке — кастодиане («хранителе»).

Депозитарная расписка — это выпущенный иностранным банком-депозитарием сертификат, подтверждающий право собственности на определенное количество депозитарных акций, которые, в свою очередь, пред­ставляют право собственности на определенное количество депонированных ценных бумаг соответствующей компании.

Наибольшее распространение в мировой практике получили американские депозитарные расписки ADR, первый выпуск которых состоялся в 1927 г. Од­нако в настоящее время популярность приобретают глобальные депозитарные расписки GDR и европейские депозитарные расписки EDR. Глобальные депо­зитарные расписки номинируются в долларах США и могут выпускаться как на американском рынке, так и за его пределами. Европейские депозитарные расписки номинируются в евро и предназначены только для стран зоны евро.

Владение ADR/GDR/EDR фактически наделяет иностранного инвестора теми же правами, что и собственника ценных бумаг компании, но значительно снижает риск инвестирования в компании стран с неустойчивой и развива­ющейся экономикой. На практике единственным различием между этими видами расписок яв­ляется рынок.

Разместить акции за пределами РФ можно только с разрешения ФСФР (ст. 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Заявление для получе­ния такого разрешения должны подписать как российский эмитент, так и банк- депозитарий, выпускающий соответствующие депозитарные расписки. Одним из условий выдачи разрешения ФСФР является включение акций данного предприятия в котировальный список одной из российских бирж.

С 2010 г. максимальная доля акций компании, обращающихся за рубежом, снижена с 30 до 25%. Рассчитывать на такую долю могут эмитенты, чьи акции входят в котировальный список «А» либо если их размещение и обращение организовывает банк-депозитарий в стране, регулятор которой заключил со­глашение о взаимодействии с ФСФР.

Если акции включены в котировальный список «Б», то за границей может обращаться лишь 15% акций той же категории. Для списков «В» или «И», а так­же для компаний, имеющих стратегическое значение для безопасности страны и ведущих геологоразведку или добычу полезных ископаемых на участках фе­дерального значения, установлено ограничение в 5%.

Общее количество ценных бумаг, приобретаемых за пределами России, не должно превышать 50% от количества ценных бумаг, предложенных внутри страны. Уполномоченным банком-депозитарием, который выпускает ADR на акции российских предприятий и осуществляет расчеты по ним, является The Bank of New York (BONY), кастодиальные услуги (услуги банка — хранителя акций) предоставляет The Bank ING Eurasia. Торговля ADR на российские акции осу­ществляется в основном на Нью-Йоркской бирже (NEWEX) и на Нью-Йорк­ской фондовой бирже (NYSE).

Основными причинами, делающими выпуск депозитарных расписок при­влекательным для российских предприятий, являются:

- привлечение значительных средств для реализации стратегических инвес­тиционных проектов (например, «Газпром» инвестировал часть дохода от размещения ADR в строительство трубопровода Ямал — Европа);

- повышение капитализации и создание международной деловой репутации;

- рост кредитоспособности предприятия, его возможности осуществлять крупные займы на зарубежных рынках;

- продвижение своей продукции на международных рынках (например, компания «Вимм-Билль-Данн» в начале 2002 г. перед выходом на амери­канский рынок со своей продукцией выпустила ADR, что способствовало ее узнаваемости потребителями).

К недостаткам подобного финансирования следует отнести:

- доступность только крупным и сравнительно известным предприятиям;

- высокую стоимость размещения депозитарных расписок и обслуживания их обращения;

- необходимость соблюдения жестких требований регулятора в стране раз­мещения;

- повышенные требования к прозрачности фирмы;

- необходимость ведения финансовой отчетности по международным стан­дартам и проведения аудита известной фирмой и др.