2.5. Корпоративные ценные бумаги

Корпорация - это совокупность юридических и физических лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели и образующих самостоятельный субъект права - новое юридическое лицо. Корпорация предусматривает долевую собственность участников и осуществление функции управления профессиональными управляющими (менеджерами), работающими по найму.

Существует много разновидностей корпораций, которые отличаются частично, но главные характеристики - коллективная (публичная) форма собственности и ограниченная ответственность - присущи всем корпорациям. Их еще называют акционерными или публичными компаниями с ограниченной ответственностью в зависимости от их специфики и страны происхождения.

Специфической формой корпоративного управления являются финансово-промышленные группы (ФПГ) - совокупность юридических лиц, действующих как основные и дочерние общества и либо полностью, либо частично объединивших свои материальные и нематериальные активы на основе договора. Создание финансово-промышленной группы позволяет перераспределять денежные ресурсы между участниками группы, снижать общие затраты путем объединения вспомогательных служб, более рациональной организации внешнеэкономической деятельности.

Развитие организации подразумевает слияние и поглощение, в результате которых увеличивается масштаб бизнеса, завоевываются новые сегменты рынка. Подобная реорганизация требует дополнительных средств на построение новой структуры.

В то же время формирующийся отечественный рынок капитала позволяет предприятиям использовать различные источники финансирования, спектр которых весьма широк: от традиционного банковского кредита до размещения на бирже и целевого государственного обеспечения.

На сегодняшний день российским организациям доступны:

1) простой банковский кредит;

2) синдицированный банковский кредит;

3) вексельное финансирование;

4) облигации (на российском и западном рынках);

5) закрытая подписка на акции;

6) публичное размещение на биржах;

7) получение финансирования от стратегических инвесторов;

8) привлечение средств инвестиционных фондов;

9) целевое государственное финансирование.

Акционирование - это один из приоритетных способов привлечения капитала для развития российских организаций в ближайшем будущем. Инвесторы, вкладывая средства в акционерный капитал, рассчитывают на высокую доходность, а организациям это открывает более широкие возможности для развития бизнеса. Привлекая финансирование от инвестиционных фондов, стратегических вкладчиков или "бизнес-ангелов", предприятия приобретают партнеров, которые не только предоставят деньги на непосредственный рост, но и повысят стоимость бизнеса за счет собственных деловых связей, знаний и опыта.

"Бизнес-ангелы" - это обычно состоятельные частные лица, иногда специализированные инвесторы, которые занимаются поиском интересных проектов на рынке. Для этой категории вкладчиков часто не важна кредитная история организации, ей достаточно иметь краткое резюме проекта и бизнес-план.

По сравнению с "бизнес-ангелами" венчурные фонды применяют более жесткие критерии при отборе проектов. Они обеспечивают свою доходность за счет инвестирования в большое количество проектов с высоким потенциалом развития.

Фонды прямых инвестиций предоставляют клиентам средства в размере от 20 до 500 млн долл. Они финансируют стабильные организации с хорошей репутацией. Процедура инвестирования у них обычно регламентирована, хотя может быть достаточно гибкой.

Для каждого этапа развития организации существует несколько вариантов финансирования. "Бизнес-ангелы" предпочитают действовать только на старте бизнеса. Фонды и проектное финансирование доступны как в начале, так и на этапе становления организации. На стадии активного роста предприятие готово выпускать собственные облигации и может получать кредитные ноты, оно способно заинтересовать фонды прямых инвестиций. Зрелая организация привлекает стратегических инвесторов и в состоянии провести IPO.

Инвестиционные фонды действуют на разных стадиях развития организации, включая старт. Они практически не вмешиваются в оперативное управление организацией и позволяют клиенту в короткий срок значительно увеличить стоимость бизнеса. Однако некоторые фонды хотят как можно быстрее получить максимальную прибыль, после чего оставить проект. Из-за этого стремления у менеджеров фонда и руководства клиента могут возникать споры относительно стратегии и целей развития бизнеса.

Естественно, недостатки есть у всех видов финансирования. Так, стратегический инвестор может настаивать на участии в оперативном управлении, классический кредит подразумевает залог и ограничен по сумме, а проектное финансирование занимает значительное время.

Выбор оптимальной структуры привлечения средств, которая позволит максимизировать рыночную стоимость пакета акций владельцев организации, требует в каждом конкретном случае индивидуального анализа.

Особо пристальное внимание обращают на:

1) финансовое состояние организации;

2) планируемые сроки реализации проекта;

3) ситуацию на рынке;

4) варианты закрытия рисков для всех заинтересованных сторон;

5) объем возможных накладных расходов, сопутствующих каждому варианту.

Биржевые облигации - это ценная бумага, которая разрабатывается как альтернатива коммерческим займам. Для биржевых облигаций упрощен порядок погашения, но главное - для них предусмотрена ускоренная процедура регистрации эмиссии. За счет этого требуемое на их выпуск время сокращается приблизительно до 3 недель, а в идеале должно занимать всего 5 рабочих дней. Для сравнения - регистрация традиционных корпоративных облигаций занимает около 3 месяцев.

Финансовая политика корпорации включает:

1) разработку оптимальной концепции управления финансовыми (денежными) потоками, которая обеспечивает и высокую доходность, и защиту от коммерческих рисков;

2) определение основных направлений использования финансовых ресурсов на текущий период и на ближайшую перспективу с учетом дальнейшего развития производственно-торговой деятельности и макроэкономической конъюнктуры;

3) осуществление практических действий, направленных на достижение поставленных целей (финансовый анализ и контроль, выбор способов финансирования корпорации, оценка реальных инвестиционных проектов и финансовых активов и т.д.).

Все это определяет содержание финансовой политики, стратегическими задачами которой являются:

1) максимизация прибыли как источника экономического роста;

2) оптимизация структуры и стоимости капитала, обеспечение финансовой устойчивости и деловой активности корпорации;

3) использование рыночных механизмов привлечения капитала с помощью эмиссии корпоративных ценных бумаг, финансового лизинга, проектного финансирования;

4) разработка эффективного механизма управления финансами (финансового менеджмента) на основе диагностики финансового состояния с учетом постановки стратегических целей деятельности корпорации, адекватных рыночным условиям, и поиска путей их достижения. Составной частью финансовой стратегии является перспективное финансовое планирование, ориентированное на достижение основных параметров деятельности корпорации: объем и себестоимость продаж, прибыль и рентабельность, финансовая устойчивость и платежеспособность.

Финансовая тактика направлена на решение частных задач конкретного этапа развития корпорации путем своевременного изменения способов организации финансовых связей, перераспределения денежных ресурсов между видами расходов и структурными подразделениями. При относительно стабильной финансовой стратегии финансовая тактика должна быть гибкой, чтобы своевременно реагировать на изменения рыночной конъюнктуры (спроса и предложения на ресурсы, товары, услуги и капитал).

Корпоративные ценные бумаги - это акции и облигации, выпускаемые организациями (кроме банков и инвестиционных компаний). Отношения, возникающие при выпуске (эмиссии) и обращении всех типов эмиссионных ценных бумаг, регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

В практику российского рынка ценных бумаг была введена новая эмиссионная ценная бумага - опцион эмитента, и введено положение о дематериализации именных ценных бумаг.

Выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в Банке России (Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) и территориальных учреждениях Банка России.

Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

1) выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 1000 млн руб. и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;

2) выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 1000 млн руб. и выше;

3) выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

4) выпуски опционов кредитных организаций - эмитентов.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются территориальными учреждениями Банка России. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя. Именные ценные бумаги кредитной организации могут выпускаться только в бездокументарной форме. Ценные бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

Фондовый рынок в последнее время все шире используется компаниями для привлечения необходимых финансовых ресурсов. В связи с этим возрастает объем публичного размещения акций (IPO). Такие изменения могут быть не всегда оправданы или соизмеримы с тем, что дает компаниям использование фондового рынка. Каждая организация имеет свои специфические особенности ведения бизнеса, поэтому для каждого конкретного случая выход на публичный рынок может быть связан как с положительными, так и с отрицательными моментами.

Корпоративный контроль - это возможность влиять на принятие стратегических управленческих решений, определение и формулирование таких решений. Основу контроля составляет владение акционером крупным пакетом акций.

Индивидуальные (мелкие) инвесторы, вкладывая в акции свои незначительные сбережения, не могут осуществлять контроль в акционерном обществе. В большинстве случаев их интересует не столько возможность оказывать влияние на принятие тех или иных управленческих решений, сколько доход, получаемый в качестве выплачиваемых дивидендов. Прямые инвесторы вкладывают значительные средства в целях получения контроля над управлением деятельностью акционерного общества, причем чем больший пакет голосующих акций им удается аккумулировать, тем больший контроль они способны осуществлять в обществе.

Под контрольным пакетом акций понимается любая форма участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его акционеров и в его органах управления. Поглощающее предприятие признается холдинговой компанией, а поглощаемое - ее дочерним предприятием.

В рамках корпоративного права возможно только требование обладателя ценной бумаги к эмитенту. Иные требования могут быть предъявлены в рамках договорных отношений между последним и предыдущим владельцами ценных бумаг, эти требования могут быть основаны на положениях ГК РФ о передаче товара с дефектом, что привело к убыткам у одной из сторон (у покупателя - если он приобрел ценные бумаги по большей стоимости, чем стоимость при эмиссии; у продавца - если покупатель приобрел ценные бумаги по меньшей стоимости, чем при эмиссии).

Бухгалтерский учет операций кредитования регламентирован Положением Банка России от 31.08.1998 г. N 54-П, в котором дано последовательное описание всех бухгалтерских проводок, начиная с выдачи и заканчивая погашением кредита.

Учет залога, полученного в обеспечение кредита, в виде ценных бумаг (включая векселя) осуществляется на забалансовом счете 91311 "Ценные бумаги, принятые в обеспечение по размещенным средствам". В аналитическом учете на каждый вид обеспечения и договор открывается отдельный лицевой счет. Суммы ценных бумаг, полученных в обеспечение, отражаются на забалансовых счетах по залоговой стоимости.

Приобретенные ценные бумаги отражаются в различных портфелях в зависимости от цели их приобретения и котируемости.

К котируемым бумагам относятся ценные бумаги, удовлетворяющие следующим условиям:

1) допуск к обращению на открытом рынке или через организатора торговли на рынке ценных бумаг, имеющего соответствующую лицензию Федеральной службы по финансовым рынкам, а для зарубежных рынков - национального уполномоченного органа;

2) оборот за последний календарный месяц на организованном рынке или через организатора торговли составляет не менее средней суммы за месяц, которая в соответствии с требованиями Федеральной службы по финансовым рынкам установлена для включения ценных бумаг в котировальный лист первого уровня;

3) информация о рыночной цене общедоступна, т.е. подлежит раскрытию в соответствии с российским и зарубежным законодательством о рынке ценных бумаг или доступ к ней не требует наличия у пользователя специальных (дополнительных) прав.

В зависимости от цели приобретения каждая приобретаемая ценная бумага зачисляется в один из трех портфелей:

а) торговый - котируемые бумаги, приобретенные с целью получения дохода от их перепродажи, а также бумаги, которые не предназначены для удержания в портфеле свыше 180 дней;

б) инвестиционный - бумаги, приобретенные с целью получения инвестиционного дохода, а также в расчете на возможность роста их стоимости в длительной перспективе;

в) портфель контрольного участия - ценные бумаги, приобретенные в количестве, обеспечивающем получение контроля над управлением организацией-эмитентом или существенное влияние на нее.

Приобретаемые кредитной организацией ценные бумаги предлагается определять в следующие три категории:

1) долговые обязательства, предназначенные для торговли;

2) долговые обязательства, имеющиеся в наличии для продажи;

3) долговые обязательства, удерживаемые до погашения.

Датой постановки ценной бумаги на учет является дата перехода к кредитной организации права собственности на нее. В бухгалтерском учете операции отражаются в день получения первичных документов, подтверждающих переход прав на ценную бумагу, либо в день выполнения условий сделки (договора), определяющих переход прав.

Кредитная организация утверждает в Учетной политике один из двух методов оценки себестоимости реализуемых (выбывающих) ценных бумаг:

1) метод оценки по средней себестоимости - списание ценных бумаг одного выпуска производится вне зависимости от очередности их зачисления на соответствующий балансовый счет второго порядка;

2) метод ФИФО - при выбытии (реализации) ценных бумаг на себестоимость выбывающих бумаг списываются вложения в соответствующее количество первых по времени зачисления на балансовые счета второго порядка ценных бумаг этого выпуска.