Значение легализации термина «реорганизация» в законодательстве рф

Законодательством не дается определения термина реорганизации. В действующем Гражданском кодексе Российской Федерации перечислены формы реорганизации, а также установлены общие принципы ее проведения. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о реорганизации, в том числе в форме слияния и присоединения, носят общий характер и распространяются на все хозяйственные общества.

Некоторые комментарии к Гражданскому кодексу Российской Федерации определяют реорганизацию как способ прекращения хозяйственных обществ, так и возникновения новых; как способ изменения статуса хозяйственного общества.²

Федеральный закон «Об акционерных обществах» также не дает определения реорганизации, однако называет четыре из пяти форм реорганизации (слияние, выделение, разделение и преобразование) в качестве способов создания акционерного общества. При этом согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» четыре из пяти форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование) предполагают прекращение реорганизуемого акционерного общества. Таким образом, три формы реорганизации (слияние, разделение и преобразование) предусматривают прекращение действующего хозяйственного общества и создание нового – его правопреемника, в то время как присоединение влечет только прекращение присоединяемого субъекта, а выделение – только создание нового хозяйственного общества.

На наш взгляд, необходимо закрепление в одном нормативно-правовом акте, в Федеральном Законе «Об акционерных обществах» всех форм реорганизации хозяйственного общества, с обязательным указанием правил проведения каждой. Это позволит избежать возникновения конфликтных ситуаций, а также облегчит правоприменительную деятельность в области реорганизации хозяйственных обществ, позволит сделать механизм ее проведения более четким. Кроме того, регламентация в одном нормативно-правовом акте правил и форм проведения реорганизации хозяйственного общества сделает данный правовой институт более привлекательным для российского бизнеса в качестве способа осуществления сделок по слиянию и присоединению.¹

Единственной общей чертой всех форм реорганизации, по мнению большинства исследователей, является правопреемство, то есть переход прав и обязанностей реорганизуемого хозяйственного общества к его правопреемникам.

Учитывая изложенное, можно предложить следующее определение понятия реорганизации.

Реорганизация представляет собой преобразование одного или нескольких хозяйственных обществ в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, правопреемства в другое или другие хозяйственные общества, с последующем прекращением одного или нескольких хозяйственных обществ и созданием на его месте одного или нескольких новых хозяйственных обществ, либо, создание из одного существующего хозяйственного общества двух или нескольких хозяйственных обществ.