4. Корпоративные ценные бумаги: сущность, виды, инвестиционная привлекательность

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция является именной ценной бумагой. Это означает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества.

По форме присвоения дохода акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция дет ее владельцу право голоса на собрании акционеров, а размер получаемого по ней дохода (дивиденда) зависит от результатов работы общества за год. Размер дивиденда заранее неизвестен, он определяется органами управления общества по истечении года и выплачивается только из чистой прибыли.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды:

• объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которое может быть выпущено предприятием дополнительно к уже размещенным акциям. Их количество фиксируется в уставном капитале общества.

• Размещенные акции – это акции, которые приобретены акционерами.

• Оплаченные акции – это акции, по которым их владельцы произвели 100% оплату и средства зачислены на счет акционерного общества.

Привилегированная акция не дает ее владельцу право голоса на собрании акционеров. Владелец такой акции имеет гарантированный доход, независимый от результатов деятельности общества. В случае отсутствия чистой прибыли акционерное общество обязано создать специальный фонд, из которого выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям. Акционерное общество вправе не выплачивать дивиденды, если после их выплаты оно может быть признано банкротом, в этом случае владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на собрании акционеров. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала общества.

Привилегированные акции могут быть следующих видов:

• привилегированная акция с правом отзыва – эта акция, которая дает право эмитенту выкупить ее у владельца в любое время после предварительного уведомления;

• привилегированная акция с правом участия в прибыли – эта акция дает право владельцу получать дивиденд не ниже чем по обыкновенным;

• кумулятивная привилегированная акция – по этой акции предусматривается, что любые но не объявленные дивиденды накапливаются и выплачиваются по этим акциям до объявления о выплате дивидендов по обыкновенным акциям;

• конвертируемая акция – это акции, которые можно обменять на другие акции по заранее определенной цене в тот или иной промежуток времени.

В международной практике существуют и другие виды привилегированных акций.

В российской практике в ходе приватизации появились привилегированные акции: типа «А» и «Б».

Привилегированные акции типа «А» предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Эти акции дают владельцам право:

• присутствовать на собраниях акционеров;

• вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают право голоса;

• свободной продажи таких акций.

Привилегированные акции типа «Б» выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащего фонду имущества, который получал их бесплатно.

Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5% чистой прибыли, но размер дивиденда не может быть ниже, чем по обыкновенным. Фонд имущества имеет право продать эти акции, которые после продажи автоматически конвертируются в обыкновенные акции.

«Золотая акция». Правительство РФ, органы государственной власти субъектов ФР, органы местного самоуправления могут принимать решения о выпуске «золотой акции» при преобразовании в акционерные общества предприятия, приватизация которых разрешена. «Золотая акция» дает право на назначение своих представителей в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества и предоставляет ее владельцу на срок до 3 лет право «вето» при принятии собранием акционеров следующих решений:

• о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

• о его реорганизации и ликвидации;

• о его участии в других предприятиях и объединениях;

• о передаче в залог или аренду, продажи и отчуждении имущества приватизируемого предприятия.

«Золотая акция» находится в государственной собственности. Передача ее в залог или траст не допускается. При продаже и отчуждении она конвертируется в обыкновенную.

Акции могут иметь следующие цены:

Номинальная – это величина отражает долю в уставном капитале акционерного общества, т.к. уставной капитал равен сумме номинальных стоимостей акций. От этой величины начисляются дивиденды.

Эмиссионная – цена, по которой продаются акции на первичном рынке. При учреждении АО равна номинальной, при увеличении капитала может выше или ниже номинальной стоимости акции. Превышение эмиссионной цены над номинальной стоимостью акции называется эмиссионным доходом и учитывается как дополнительный капитал. Цена размещения дополнительных акций не может быть ниже 10 %.

Рыночная – цена, по которой акция котируется на вторичном рынке ценных бумаг и является равновесным соотношением спроса и предложения.

Балансовая – определяется как частное от деления стоимости чистых активов компании на количество выпущенных акций находящихся в обращении.

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

Облигации могут выпускаться как именные, так и на предъявителя.

По способу обеспечения займа облигации подразделяются на:

• облигации с залоговым обеспечением. Предметом залога могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество. В случае неисполнения обязательств эмитентом имущество должно перейти в общую долевую собственность владельцев облигаций с залоговым обеспечением;

• облигации, обеспеченные поручительством. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, может предусматривать только солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям;

• облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией. Банковская гарантия должна превышать не менее чем на шесть месяцев дату погашения облигаций и предусматривает только солидарную ответственность гаранта и эмитента. Государственная и муниципальная гарантии по облигациям представляется в соответствии с бюджетным законодательством РФ и законодательством о государственных (муниципальных) ценных бумагах.

Законодательством установлены ограничения на выпуск необеспеченных облигаций, а именно: выпуск облигаций допускается не превышающую размер уставного капитала, не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения двух годовых балансов общества.

По сроку обращения облигации подразделяются на:

1. облигации с фиксированным сроком обращения:

• краткосрочные, обычно сроком до 1 года;

• среднесрочные, от 1 года до 5 – 10 лет;

• долгосрочные, от 20 до 30 лет.

2. облигации без фиксированного срока погашения:

• бессрочные;

• отзывные облигации – облигации, которые могут быть отозваны эмитентом до наступления срока погашения;

• облигации с правом погашения – предоставляют инвестору право на возврат эмитенту облигации до конца срока ее обращения;

• продлеваемые облигации – представляют инвестору право продлить срок погашения и получать проценты в течение этого срока;

• отсроченные облигации дают эмитенту право на отсрочку погашения.

Для облигаций предполагается периодическая выплата доходов и в виде процентов и производится она по купонам. Если облигация выпущена в документарной форме, то купон представляет собой отрезной талон с указанной на нем процентной ставкой и датой выплаты дохода. В зависимости от условий займа купонный доход может начисляться раз в год, полугодие или квартал. Чем чаще начисляется доход, тем выше его реальная сумма при одной и той же ставке и выше рыночная цена облигации.

По способу получения дохода различают следующие виды облигаций:

• облигации с фиксированной процентной ставкой;

• облигации с плавающей процентной ставкой;

• облигации с равномерно возрастающей процентной ставкой;

• облигации с равномерно возрастающей процентной ставкой по годам займа.

• облигации с нулевым купоном, т.е. дисконтные облигации.

По характеру обращения облигации подразделяются на:

• обычные;

• конвертируемые, т.е. дающие право владельцу обменивать их на акции того же эмитента. Они являются переходной формой между заемным и собственным капиталом.

По способу погашения облигации подразделяются:

• облигации, погашение номинала которых производится разовым платежом;

• облигации с распределенным по времени погашением, когда за определенный отрезок времени погашается некоторая доля номинала.

Облигации могут иметь следующие цены:

• номинальная – отражает сумму займа, она так же является базовой величиной для расчета дохода;

• рыночная – зависит от условий займа и ситуации, сложившейся на рынке в момент реализации облигации;

• выкупная – это цена, по которой эмитент выкупает облигации по истечении срока займа. Может совпадать или нет с номинальной.

Опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Опцион эмитента является именной ценной бумагой.

Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляется в соответствии с установленными правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых представляют такие опционы.

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых представляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа).

Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.

Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.

Сертификат – это ценная бумага, удостоверяющая сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных процентов по вкладу.

Сертификаты могут выпускаться в разовом порядке и сериями. Они могут быть именные и на предъявителя; процентные (фиксированной и плавающей ставкой) и дисконтные.

Различают депозитные и сберегательные сертификаты:

• Депозитный сертификат – оформляется только юридическим лицам, зарегистрированным на территории РФ;

• Сберегательный сертификат – оформляется только физическим лицам, являющимися гражданами РФ.

Депозитные и сберегательные сертификаты являются срочными ценными бумагами, т.е. на них указывается срок изъятия вклада.

Срок обращения депозитных сертификатов – не более одного года, сберегательный – до трех лет.

По сертификатам может осуществляться уступка права требования.

Если сертификат на предъявителя, то уступка права состоит в простом вручении такого сертификата новому владельцу.

Уступка права по именному сертификату называется цессией. Она оформляется путем передаточной надписи на оборотной стороне сертификата от цедента (лицу, уступающего свои права) к цессинарию (лицу, приобретающему такие права). Цессия подписывается обеими сторонами лично.

Сертификаты не могут служить расчетными или платежными средствами.

Купля-продажа сертификатов может вестись следующим образом:

• по депозитным сертификатам – только в безналичном порядке;

• по сберегательным – либо путем перевода средств на счета граждан, либо наличными деньгами.

Все банки, принявшие решения о выпуске сертификатов, обязаны в 10-дневный срок представить условия и порядок их выпуска и обращения для регистрации в Главное территориальное управление Центрального банка Российской Федерации.

Вексель – это письменное долговое обязательство, составленное в предписанной законом форме и дающее его владельцу безусловное право требовать при наступлении конца срока с лица, выдавшего обязательство, уплаты оговоренной в нем денежной суммы.

Вексель выступает сложным расчетно-кредитным инструментом, способным выполнять функции как ценной бумаги, так и кредитных денег и средства платежа.

Вексель – это документ, имеющий строго установленные обязательные реквизиты:

• вексельную метку – т.е. содержать слово «вексель»;

• валюта векселя – сумма платежа;

• сведения о плательщике по данному векселю;

• сведения о лице, в пользу которого совершается платеж;

• указание места платежа;

• указание срока платежа;

• время и место платежа;

• собственноручная подпись лица, выставившего вексель.

Отсутствие хотя бы одного обязательного вексельного реквизита, вексель теряет свою вексельную силу.

В зависимости от количества участников вексельной сделки различают:

• простой (соло-вексель);

• переводной вексель (тратта).

Простой вексель выписывается заемщиком (векселедателем) и содержит обязательство платежа кредитору (векселедержателю).

Переводной вексель или тратта представляет собой безусловный приказ трассанта (кредитора) трассанту (должнику) об уплате им определенной суммы третьему лицу (ремитенту) или предъявителю тратты.

Переход векселя от одного лица к другому осуществляется путем совершения индоссамента.

Индоссамент – это передаточная надпись на оборотной стороне векселя.

Тратта превращается в долговую расписку только после акцепта ее трассантом. Акцепт – это согласие на оплату.

По векселю может быть осуществлен аваль. Аваль – вексельное поручительство, т.е. какое-то лицо берет на себя ответственность за платеж по веселю одного или нескольких ответственных по векселю лиц (может быть полным или ограничен частью суммы).

На российском рынке векселя подразделяются на:

• финансовые – выпускаемые коммерческими банками;

• товарные (коммерческие) – имеющие обеспечение каким либо товаром.

По финансовым векселям доход может быть в виде процентов или в виде дисконта.

Производные инструменты – это инвестиционные инструменты, цена которых является производной от цены других инструментов. Это означает, что эти инструменты не могли бы существовать при отсутствии базового инструменты или индекса, т.е. если прекратится торговля базовым инструментом, прекратится и обращение производного.

Рассмотрим следующие производные инструменты:

• Фьючерсные и форвардные контракты;

• опционы;

• свопы;

• депозитарные расписки и др.

Фьючерсные контракты – это обязательные для выполнения соглашения либо на принятие (покупка), либо на осуществление (продажу) поставки базового инструмента по цене, оговоренной в данный момент для поставки в какое-то время в будущем.

По окончании срока действия контракта должна произойти поставка, если за истекший срок не была заключена такая же противоположная сделка.

Цена такого срочного соглашения зависит от размера процентов, которые могли быть начислены на использованные деньги до даты расчетов по истечении срока действия. Эта цена также зависит от других затрат, платежей или поступлений, срок которых может наступить между датой заключения контракта и сроком его истечения (страхование, транспортировка, налоги, хранение товаров, дивиденды, проценты).

Технически фьючерсы могут обращаться только на биржах. Фьючерсные контракты полностью стандартизированы, т.е. все параметры, кроме цены, известны заранее и не зависят от воли и желания участников договора. Исполнение фьючерсного контракта гарантируется биржей (расчетной палатой биржи). Эквивалентные внебиржевые продукты называются форвардами. Участники сделки по такому контракту полностью не застрахованы от его неисполнения. Основное преимущество форвардного контракта состоит в возможности его приспособления к индивидуальным запросам участников сделки по любым параметрам договора: по цене, срокам, размерам, формам расчетов и поставки.

Опционный контракт дает своему покупателю право, но не обязанность принять (опцион колл) или осуществить (опцион пут) поставку бузового актива по заранее согласованной цене страйк (цена исполнения) при оплате премии (цена опциона) продавцу опциона.

Продавец опциона несет обязательство по выполнению условий контракта, если этого потребует держатель опциона, т.е. только держатель имеет право решать, будет ли исполняться контракт.

В зависимости от сроков исполнения опционы подразделяются на два типа: американский и европейский. Американский опцион может быть исполнен в любой день до истечения срока действия контракта, европейский – только в день окончания срока контракта.

Биржевые опционы могут быть с экспирацией, т.е. иметь несколько сроков окончания, а так же спектр цен исполнения контракта.

Цена опциона зависит не только от процентов, которые можно получить по не вложенным в них средствам, но также от вероятности того, что исполнение опциона окажется выгодным в дату экспирации, количества времени оставшегося до экспирации, и изменчивости цены базового актива.

Своп – это соглашение между двумя контрагентами об обмене в будущем платежами в соответствии с определенными в контракте условиями, т.е. это договор обмена базовыми активами или платежами на их основе в течение установленного периода, в котором цена одного из активов является фиксированной, а цена другого актива – переменной, или же цены обоих активов являются плавающими.

Своп может состоять из одного обмена на протяжении своего срока действия, но обычно состоит из серии обменов и платежей через установленные промежутки времени.

В зависимости от базового актива, на который заключаются свопы, они могут быть следующих видов: процентные, валютные, товарные, индексные.

Депозитарные расписки являются производными инструментами только в том смысле, что исходные ценные бумаги приобретаются и являются собственностью депозитария, который затем выпускает собственные расписки для покупателей о том, что они имеют право пользоваться выгодами от этих ценных бумаг.

Депозитарная расписка – это сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Он содержит информацию о депозитарии и краткое описание депонированных денных бумага, полномочий по голосованию и распределению дивидендов.

Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций. Депозитарные расписки зарегистрированы на уполномоченной фондовой бирже за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по обычным правилам данной фондовой биржи. Биржа, регистрирующая депозитарные расписки как правило требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении это периодическое проведение аудиторских проверок реестра акций.

Первоначально депозитарные расписки были чисто американским продуктом и выпускались в форме АДР – американские депозитарные расписки, теперь они выпускаются в разных формах: ГДР – глобальные депозитарные расписки; ЕДР – европейские депозитарные расписки; МДР – международные депозитарные расписки. На практике единственным различием между этими наименованиями является рынок, для которого они предназначены. На разных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования.

Депозитарные расписки делятся на два вида: неспонсируемые и спонсируемые.

Неспонсируемые депозитарные расписки выпускаются банком-депозитарием, который приобретает акции на внутреннем рынке и вносит их на хранение, в данном случае эмитент акций не несет никакой ответственности за них.

Спонсируемые депозитарные расписки инициируются самим эмитентом, они могут выпускаться четырех уровней:

• депозитарные расписки 1 уровня. Эти инструменты самые простые и могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания-эмитент не обязана предоставлять финансовую отчетность, проверенную аудиторами в соответствии с международным стандартам;

• депозитарные расписки 2 уровня. Используются компаниями для получения регистрации на зарубежной бирже. Компания должна отвечать требованиям по раскрытию информации и отчетности за несколько лет, составленную и проверенную аудиторами по международным стандартам;

• депозитарные расписки 3 уровня. Используются компаниями желающими привлечь капитал за пределами своего внутреннего рынка. Компании должны выполнять требования в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов;

• депозитарные расписки 4 уровня. Компании привлекают дополнительный капитал размещая депозитарные расписки среди очень крупных профессиональных инвесторов, так называемых «квалифицированными институциональными покупателями».

5. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссионная ценная бумага – это любая ценная бумага, в т.ч. бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

1. закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

2. размещается выпусками;

3. имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаги» к ним относятся: акция, облигация и опцион эмитента. Они могут выпускаться как именные, так и на предъявителя. Именные выпускаются только в бездокументарной форме, т.е. в виде записей на счетах. На предъявителя в документарной форме с централизованных и без централизованного хранения.

6. Вторичные рынки ценных бумаг

Вторичный рынок – рынок, где происходит последующая купля-продажа ц.б.

Существует 2 вида рынков ц.б.