40. Слияние и поглощение компаний: понятие, виды, регулирование

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно правового статуса. Реорганизация предприятия может осуществляться в следующих формах:

• Слияние предприятий представляет собой объединение 2-х предприятий, в результате которого создается новое предприятия, их правопреемник. Все имущество, а также имущественные права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к предприятию- правопреемнику. Слияния, осуществляемые по взаимному согласию предприятий, называются дружественными. Слияния, осуществляемые без согласия присоединяемого предприятия, называются враждебными слияниями или поглощениями.

• Присоединение предусматривает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий, как юридического лица, и передачу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. После осуществления присоединения, присоединяемое предприятия теряет статус юридического лица.

• Разделение предусматривает ликвидацию предприятия с одновременным созданием на его базе 2х или более, новых, самостоятельных предприятия. Каждый из новообразованных предприятия получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом.

• Выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким вновь создаваемым предприятия. Старое предприятия продолжает свое функционирование.

• Преобразование - изменение предприятием его организационно-правовой формы.

Важнейшими документами, связанными с реорганизацией предприятия, являются передаточный акт или разделительный баланс. Они утверждаются высшим органом предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Формы слияний:

• горизонтальное слияние - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

• вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта (например, горнодобывающие, металлургические и машиностроительные).

• конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом

• корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия.

Причины слияний: диверсификация капитала, уничтожение конкурента, уход от налогов, переход к новым, более эффективным ресурсам и технологиям.

• Уход от налогов. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

• Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг). Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний.

Уничтожение конкурента. Если с соперником сложно бороться, его следует уничтожить..

• Переход новым, более эффективным ресурсам и технологиям позволяет повысить эффективность финансово-хозяйственной деятельности.

Регулирование слияний осуществляется антимонопольными органами. Антимонопольное законодательство представляет собой пакет законов, который выступает как средство поддержания государством баланса между конкуренцией и монополией, как средство установления официальных «правил игры» на рынке. Одним из принципиальных направлений современного антимономольного законодательства является контроль за слиянием компаний. Слияние компаний происходит, когда одна фирма приобретает акции другой. В результате вторая компания становится составной частью первой. Правительство предпринимает меры против того, когда в результате горизонтального слияния (объединение сходных компаний) фирм их рыночная доля значительно увеличивается. Исключение может быть сделано, если одна из фирм находится на грани банкротства. В случае вертикального слияния (объединение последовательно связанных производств типа угольных, сталелитейных и автомобильных компаний) закон также устанавливает верхний предел доли фирм на соответствующих рынках. Ведь слияние бывших поставщиков и потребителей лишает возможности другие фирмы продавать свои товары фирме-покупателю.