2. Емісія цінних паперів

Першочерговим завданням банку при проведенні емісій­них операцій на фондовому ринку, ураховуючи їх різноманіт­ність, є розроблення певної емісійної політики. Відповідно до положень сучасної теорії корпоративних фінансів банк повинен систематично аналізувати ефективність альтернативних джерел фінансування — використання власних коштів акціонерів (влас­ний капітал) і позичених (емісія боргових зобов'язань, залучення депозитів і кредитів) з метою визначення оптимальної структури джерел фінансування, яка б мінімізувала витрати і схильність ба­нку до ризику і водночас сприяла ефективному управлінню бан­ком і дотриманню регулятивних нормативних вимог. Основні напрями емісійної політики банку:

- визначення цілей емісійної діяльності;

- вибір емісійних інструментів, тобто цінних паперів, що випускаються в обіг;

- визначення найефективніших методів розміщення цінних паперів;

- підтримання курсу цінних паперів власної емісії на вторинному ринку.

Емісійні операції банків на фондовому ринку можна система­тизувати залежно від виду цінних паперів, що випускаються в обіг, а саме:

- операції з випуску пайових цінних паперів (акцій або, інак­ше кажучи, інструментів власності);

- операції з випуску боргових зобов'язань (облігацій, депозит­них сертифікатів, комерційних цінних паперів або, іншими словами, інструментів позики);

- операції з випуску іпотечних цінних паперів;

- операції з випуску похідних цінних паперів.

Банки, що створюються у формі акціонерних компаній (то­вариств), емітують акції з метою формування статутного капі­талу. Порядок емісії акцій і відповідно формування статутного капіталу залежить від форми організації акціонерної компанії. Публічні акціонерні товариства (ПАТ) пропонують акції широкому колу інвесторів, здійснюють відкрите (публічне) розміщення акцій на умовах їх вільного подальшого обігу. Такі акції, як правило, є предметом угод купівлі-продажу на ринку, вони можуть обертатися на біржовому та позабіржовому рин­ках.

У світовій практиці використовуються різні методи розміщен­ня акцій:

- пропозиція акцій для продажу потенційно необмеженому колу інвесторів і створення у такий спосіб відкритого (публічно­го) ринку;

- пропозиція акцій для продажу обмеженому (вибраному) колу інвесторів і створення у такий спосіб закритого (приватного) ринку, який передбачає певні обмеження в торгівлі акціями;

- пропозиція акцій для продажу насамперед існуючим акціонерам пропорційно їхній частці в акціонерному капіталі компанії;

- пропозиція акцій з метою виконання опціонних зобов'язань з продажу акцій або реалізації прав власників варантів.

Питання про те, яка з форм акціонерного товариства найефек­тивніша для банків, є дискусійним. Для банку-емітента основною перевагою відкритого (публічного) розміщення акцій є можли­вість акумулювати значний капітал, а перевагою закритого (при­ватного) розміщення — можливість зберегти для основної групи власників акцій контрольний вплив на банк. Згідно з законодав­ством України банки можуть створюватись у формі публічного акціонерного товариства або кооперативного банку.

Емісія акцій — це цілеспрямована й організована певним чи­ном діяльність емітента. Вимоги до цієї діяльності та процедури її здійснення визначаються нормами законодавства, положення­ми установчого договору та статуту акціонерного товариства.

Основні етапи емісійної діяльності банків, пов'язаної з від­критим розміщенням акцій:

- прийняття банком рішення про розміщення акцій;

- реєстрація випуску акцій та проспекту їх емісії Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії акцій;

- розміщення акцій;

- реєстрація звіту про розміщення акцій Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- отримання банком свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Рішення про випуск акцій (основний випуск) приймається за­сновниками товариства. Перш ніж прийняти таке рішення необ­хідно економічно обгрунтувати доцільність створення нового акціонерного товариства, зокрема банку. Засновники (учасники) повинні здійснити дослідження, яке б переконливо довело, що новостворений банк буде конкурентоспроможним на ринку банківських послуг. Згідно з українським законодавством учасника­ми банків можуть бути юридичні і фізичні особи, резиденти та нерезиденти, а також держава в особі Кабінету Міністрів або уповноважених ним органів5. Не можуть бути учасниками банків юридичні особи, в яких банки мають істотну участь, об'єднання громадян, релігійні та благодійні організації.

Учасники приймають рішення про випуск акцій відповідно до установчого договору й оформляють його протоколом, зміст яко­го має містити певні відомості щодо випуску акцій згідно з нор­мами законодавства: фірмове найменування емітента та його міс­цезнаходження, мета випуску акцій, загальна сума емісії і кількість акцій, типи акцій, номінальна вартість акцій, строки їх розміщення, порядок виплати дивідендів тощо. Перше розміщен­ня акцій відкритого акціонерного товариства, зокрема банку, є виключно закритим (приватним) серед засновників.

Практично в усіх країнах світу відносини на фондовому ринку підлягають державно-правовому та інституційно-правовому ре­гулюванню. Інституційно-правове регулювання здійснюється саморегулівними організаціями, наприклад фондовими біржами, асоціаціями, що об'єднують професійних учасників ринку цінних паперів. Державно-правове регулювання здійснюється держав­ними органами (комісіями), які мають на це відповідні повнова­ження і виконують регулятивні функції у межах визначеної їм компетенції. Важливим елементом державно-правового регулю­вання ринку цінних паперів є введення режиму державної реєстрації випуску цінних паперів та проспекту емісії. Цілі та проце­дури, види цінних паперів і випуски, що підлягають такій реєстрації, визначаються законом. Факт державної реєстрації під­тверджує, що наведена у зареєстрованих документах інформація є достатньо повною і відповідає вимогам законодавства.

Згідно з законодавством України випуск акцій як відкритого, так і закритого акціонерного товариства має бути зареєстрований у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Крім того, якщо акції випускаються відкритим акціонерним товарист­вом, зокрема банком, емітент повинен зареєструвати в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку також проспект емі­сії акцій. У проспект включається:

- інформація про емітента, зокрема, про його фінансово-господарський стан;

- інформація про емісію акцій (тип, форма випуску, кількість та номінальна вартість акцій, дата прийняття рішення про від­крите розміщення акцій та строки їх розміщення, порядок і форми виплати доходу за акціями).

Проспект емісії акцій, що емітуються банком, підписується Головою Правління банку, аудитором та засвідчується печаткою.

Після реєстрації емітент повинен опублікувати проспект емісії акцій в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Опублікування відомостей про емісію акцій є одним із способів захисту інтересів потенцій­них акціонерів і посередників, оскільки їм для прийняття рішен­ня — вкладати гроші в новий випуск акцій чи ні — необхідна ін­формація про емітента і причини, що спонукують його акуму­лювати капітал.

Відкрите розміщення акцій емітент розпочинає не раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

Законодавство України передбачає, що акціонерні товариства можуть емітувати виключно іменні акції. Випуск і обіг іменної акції фіксуються у реєстрі власників акцій. Реєстр може вести сам банк-емітент або за його дорученням реєстратор цінних па­перів. Банк може сам вести реєстр власників акцій за умови, що кількість власників іменних акцій не перевищує 500 осіб і він має ліцензію Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на здійснення діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Реєстр містить перелік власників акцій, відомість про кількість, номінальну вартість та тип акцій, що їм належить.

Залежно від якісної та кількісної характеристики майнових та немайнових прав, що надаються власникам акцій, вони поділя­ються на два типи — акції привілейовані та прості. Привілейова­ні акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 25 % статутного капіталу банку.

За формою, у якій здійснюється випуск та обіг акцій, вони по­діляються на ті, що мають документарну форму, і ті, що мають бездокументарну електронну форму, тобто існують у вигляді комп'ютерних записів.

Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо емітентом (прямий продаж) або через професійних посередників ринку цінних паперів (андеррайтерів). У країнах з розвинутим рин­ком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через андер­райтерів, що мають великий досвід проведення операцій на ринку6. Останнім часом андеррайтинг дедалі активніше входить у практику українських банків. Загалом в Україні професіоналами-андеррайтерами здебільшого є банки. Банк може проводити професійну дія­льність на фондовому ринку — діяльність з торгівлі цінними папе­рами, зокрема діяльність з андеррайтингу, за наявності ліцензії Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Відкрите розміщення акцій має бути закінчене не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

Створення банку як акціонерного товариства характеризуєть­ся в Україні деякими особливостями. Статутний капітал банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Внесок до ста­тутного капіталу банку здійснюється у грошовій формі — рези­дентами України у гривнях, а нерезидентами в іноземній вільно конвертованій валюті. Забороняється використовувати для фор­мування статутного капіталу банку бюджетні кошти, якщо вони мають інше цільове призначення.

Після закінчення строку відкритого розміщення акцій емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіт про результати розміщення. Вимоги щодо змісту звіту встановлюються правовими нормами. Після реєстрації звіту Держав­на комісія з цінних паперів та фондового ринку видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Крім емісії акцій з метою формування статутного капіталу, банки здійснюють також емісію акцій для досягнення ще кількох цілей, а саме:

- збільшення статутного капіталу через додатковий випуск акцій при незмінній номінальній вартості акцій;

- розщеплення (поділ) або консолідації акцій при незмінному статутному капіталі;

- реорганізації банку (наприклад, унаслідок злиття двох банків створюється новий банк, який має випустити свої акції. Акції банків, що злились, обмінюються на акції новоствореного банку).

Банки можуть викуповувати в акціонерів власні акції для різ­них цілей:

- подальший перепродаж акцій з метою підтримання ринково­го курсу;

- пільговий перепродаж акцій працівникам банку;

- анулювання акцій, тобто списання їх, зниження у такий спо­сіб статутного капіталу і зменшення числа акціонерів.

Банки мають право викуповувати власні акції з наступним (протягом п'яти робочих днів) письмовим повідомленням НБУ про укладені угоди за умови, що це не призведе до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень. Якщо банк має намір викупити власні акції у розмірі 10 % і більше від загальної емісії, він мусить письмово повідомити НБУ за 15 календарних днів до укладення угоди. НБУ має право заборонити купівлю власних акцій, якщо це може спричинити погіршення фінансово­го стану банку.

Викуплені акції мають бути реалізовані або анульовані упро­довж одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється без урахування викуплених банком акцій.

Для залучення додаткових ресурсів на середньо- і довгостро­ковій основі (довгі пасиви) банки вдаються до емісії облігацій та інших боргових зобов'язань, яка має для банків деякі переваги порівняно з емісією акцій. По-перше, проценти, які банки випла­чують за зобов'язаннями, вираховуються з прибутку, що оподат­ковується. По-друге, боргові зобов'язання не надають їх власни­кам права голосу на зборах акціонерів.

Ефективність залучення ресурсів за допомогою емісії обліга­цій тісно пов'язана з їх ліквідністю та ціною. У свою чергу, ці ха­рактеристики облігаційної позики визначаються рейтингом облі­гацій. Для присвоєння облігаціям рейтингової категорії емітенти за кордоном звертаються до відомих рейтингових агентств. Рейтинг забезпечує емітен­тові доступ до ринку облігацій, а його підвищення — це кращі цінові умови, краща ліквідність.

З метою підвищення привабливості облігацій для інвесторів банки емітують конвертовані облігації, які забезпечують їхнім власникам (кредиторам) право на отримання (у рахунок погашення боргових зобов'язань) акцій банку-емітента.

Згідно з законодавством України підприємства можуть випус­кати облігації різних видів:

- іменні або на пред'явника;

- процентні, дисконтні, або цільові;

- у документарній формі або бездокументарній.

Не дозволяється випуск облігацій для формування і попов­нення статутного капіталу емітентів, а також для покриття збит­ків, пов'язаних з їх господарською діяльністю. Підприємства, зо­крема банки, розміщують свої облігації тільки після повної сплати статутного капіталу. Підприємство (банк) має право роз­міщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розмі­ру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йо­му з цією метою третіми особами.

Рішення про випуск облігацій приймається емітентом і офор­мляється протоколом, який має містити інформацію стосовно емітента, мети випуску і виду облігацій, загального обсягу емісії (позики), порядку випуску облігацій та виплати доходів за ними, строків і порядку погашення облігацій тощо. Технологія випуску і реєстрації облігацій значною мірою схожа з технологією випус­ку і реєстрації акцій.

У структурі пасивів західних банків кошти, залучені через емісію облігацій, відіграють помітну роль. Емісія облігацій українськими банками незначна. Банки віддають перевагу залученню довгострокових ресурсів на безповоротній основі, тобто через емісію акцій, а не облігацій. В умовах економічної неста­більності, значної інфляції банкам досить важко розмістити до­вгострокові облігації на прийнятних умовах. Водночас слід від­значити, що останнім часом простежується тенденція збільшен­ня як обсягу боргових цінних паперів, емітованих банками, так і збільшення їх частки в зобов'язаннях банків.

Крім облігацій банки емітують ще один вид боргових цінних паперів — депозитні (ощадні) сертифікати, які засвідчують суму вкладу, внесеного в банк, і права вкладника (власника сертифіка­та) на одержання після закінчення встановленого строку суми вкладу та обумовлених у сертифікаті процентів у банку, що емі­тував сертифікат. Основна різниця між депозитним і ощадним сертифікатами полягає у їх призначенні. Банки емітують ощадні сертифікати з низьким номіналом, орієнтовані на індивідуальних вкладників (інвесторів), тобто це «роздрібні» сертифікати, і депо­зитні сертифікати з великим номіналом, орієнтовані на інституційних вкладників (інвесторів), великий бізнес, тобто це «оптові» сертифікати. Крім процентних депозитних сертифікатів, випус­каються також дисконтні (зеро) депозитні сертифікати.

Значного поширення у світовій банківській практиці депозит­ні сертифікати набули починаючи з 60-х років, коли банки в США почали емітувати високоліквідні депозитні сертифікати на пред'явника, що обертаються. Поява депозитних сертифікатів, що обертаються, збігається з розвитком стратегії менеджменту банку, яка відома під назвою управління пасивами. Ця стратегія полягає в купівлі банком необхідних коштів (фондів) через пози­чення на міжбанківському ринку, у центральному банку або че­рез емісію депозитних сертифікатів і комерційних паперів для за­доволення попиту на кредити, інвестиції та для виконання обов'язкових резервних вимог.

Депозитні сертифікати, що обертаються, виявилися привабли­вими як для банків, так і для їхніх клієнтів (вкладників). Банки завдяки емісії депозитних сертифікатів мають можливість гнучко управляти процесом залучення коштів, оскільки вони самостійно визначають:

- номінал сертифікатів, обсяг і порядок їх емісії;

- строк сертифікатів, тобто тривалість залучення коштів, що дозволяє банкам знизити ризик незбалансованої ліквідності і планувати активні операції;

- вартість залучення коштів, тобто дисконтну ставку, або процентну (фіксовану або плаваючу).

Крім того, банки мають можливість розширити коло клієнтів завдяки диверсифікації послуг, що надаються суб'єктам ринку.

Для вкладників депозитні сертифікати — це ліквідний і до­сить дохідний інструмент розміщення їхніх коштів. Так, депо­зитні сертифікати американських банків, визнаних у ділових ко­лах, мають активний вторинний ринок, на якому вони можуть обертатися до настання строку погашення і, отже, на якому їх можна легко перетворити в готівку. Ринкова процентна ставка за цими депозитами на 0,25 % вища, ніж за казначейськими век­селями. Сертифікати, які не мають вторинного ринку, можна до­строково продати банку-емітенту, якщо це передбачено умовами випуску. При цьому банки сплачують менший депозитний про­цент або взагалі його не сплачують.

Умови і процедура їх емісії та обігу регулюються внутрішніми положеннями банків і повинні бути оприлюднені в друкованих засобах масової інформації або в загальнодоступному для клієн­тів місці в банку.

Сертифікати можуть випускатися:

- одноразово або серіями;

- іменними або на пред'явника;

- у бездокументарній формі або в документарній;

- на вимогу або на строк;

- номіновані як у національній, так і в іноземній валюті;

- купонними і безкупонними.

Номінал, строки обігу сертифікатів, депозитні процентні ставки в законодавстві не регламентовані і визначаються бан­ками.

Іменні ощадні (депозитні) сертифікати розміщуються в бездо­кументарній формі, а на пред'явника — у документарній. Ощад­ними (депозитними) сертифікатами на пред'явника оформляють­ся лише вклади на строк більше ніж 30 днів.

Купонні сертифікати мають окремі купони, на кожному з яких зазначено строк виплати процентів за вкладом. У разі настання цього строку банк відриває купон і виплачує власникові сертифі­ката дохід у формі процентів. Безкупонні сертифікати не мають окремих відривних купонів, проценти за ними виплачуються ра­зом із поверненням власникові сертифіката суми вкладу.

Ощадні (депозитні) сертифікати у документарній формі мають містити обов'язкові реквізити:

- вид цінного папера;

- найменування і місцезнаходження банку, що випустив сер­тифікат;

- серія і номер сертифіката;

- дата випуску;

- сума депозиту;

- процентна ставка;

- строк отримання вкладу;

- підпис керівника банку або іншої уповноваженої особи, засвідчений печаткою банку.

Сертифікат має містити також умови випуску, погашення та обігу сертифіката.

Банк має передбачити можливість дострокового подання сер­тифіката до погашення. У такому разі банк виплачує власникові сертифіката суму вкладу та проценти, які встановлені банком за вкладами на вимогу, якщо умовами випуску сертифіката не пе­редбачено іншого розміру процентів.

Погашення сертифікатів, що номіновані в національній валю­ті, та виплата процентів за ними здійснюється банками тільки в національній валюті. Погашення сертифікатів, що номіновані в іноземній валюті, та виплата процентів за ними здійснюється за бажанням їх власників як в іноземній, так і в національній ва­люті.

Порівняно недавно на фондовому ринку України з'явилися іпотечні цінні папери: іпотечні сертифікати та іпотечні облігації. Емітентом іпотечних цінних паперів можуть бути банки та інші фінансові установи, які мають право на провадження такого виду діяльності відповідно до закону.

Відповідно до Закону України «Про іпотечне кредитування, операції з консолідованим іпотечним боргом та іпотечні сертифі­кати» в практику іпотечного кредитування запроваджені іпотечні сертифікати.

Іпотечний сертифікат — це особливий вид цінних паперів, за­безпечених іпотечними активами, або іпотеками. Законом введено два різновиди іпотечних сертифікатів — сертифікати з фіксо­ваною дохідністю та сертифікати участі.

Сертифікати з фіксованою дохідністю — це сертифікати, які забезпечені іпотечними активами та посвідчують такі права вла­сників:

- право на отримання номінальної вартості в передбачені умовами випуску сертифікатів терміни;

- право на отримання процентів за сертифікатами на умовах інформації про випуск сертифікатів;

- право на задоволення вимог — у разі невиконання емітен­том взятих на себе зобов'язань — з вартості іпотечних активів, що є забезпеченням випуску сертифікатів з фіксованою дохідніс­тю, переважно перед іншими кредиторами емітента.

Сертифікати участі — це сертифікати, які забезпечені іпоте­ками та посвідчують частку його власника у платежах за іпотеч­ними активами. Власник сертифікатів участі має такі права:

- право на отримання частки у платежах за іпотечними акти­вами відповідно до договору про придбання сертифікатів;

- право на задоволення вимог — у разі невиконання емітентом взятих на себе зобов'язань — з вартості іпотечних активів, які перебувають у довірчій власності управителя.

Закон України «Про іпотечні облігації» визначає правові заса­ди випуску та обігу іпотечних облігацій, вимоги до їх іпотечного покриття, а також особливості державного регулювання і нагляду у цій сфері. Законом передбачається два види облігацій: звичайні іпотечні облігації та структуровані іпотечні облігації. Банки можуть бути емітентами звичайних іпотечних облігацій. Емітентом структурованих іпотечних облігацій є спеціалізована іпотечна установа.

Іпотечні облігації — це облігації, виконання зобов'язань емі­тента (банку) за якими забезпечене іпотечним покриттям. Іпотеч­ні облігації є іменними цінними паперами. Іпотечна облігація за­свідчує внесення грошових коштів її власником і підтверджує зобов'язання емітента (банку) відшкодувати йому номінальну ва­ртість цієї облігації та грошового доходу, а в разі невиконання емітентом зобов'язань за іпотечною облігацією надає її власни­кові право задовольнити свою вимогу за рахунок іпотечного по­криття. У свою чергу, іпотечне покриття визначається як іпотечні активи, а також інші активи, які забезпечують виконання зо­бов'язань емітента за іпотечними облігаціями.

Порядок випуску (емісії) звичайних іпотечних облігацій:

- банк (іпотечний кредитор) надає іпотечний кредит;

- банк емітує звичайні іпотечні облігації під забезпечення за­ ставних, які йому належать;

- банк продає звичайні іпотечні облігації та бере зобов'язання щодо виплати основного боргу і процентів;

- інвестори купують облігації та отримують платежі в рахунок погашення основного боргу і виплати процентів від банку (іпотеч­ного кредитора);

- управитель від імені власника іпотечних цінних паперів здійснює управління іпотечним покриттям;

- іпотечні кредити залишаються на балансі банку, але враховуються на окремому рахунку;

- у випадку банкрутства емітента (банку), власники облігацій мають вищий пріоритет над правами чи вимогами інших осіб щодо іпотечного покриття.

Державну реєстрацію випусків і проспектів емісії іпотечних облігацій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондо­вого ринку.

Емісія цінних паперів пов'язана для банків з фінансовими і функціональними ризиками. Велике значення для емісійної дія­льності має ризик нерозміщення цінних паперів на ринку і рин­ковий ризик. Рівень цих ризиків визначається:

- інвестиційною привабливістю цінних паперів;

- наявністю на ринку платоспроможного попиту і взагалі кон'юнктурою ринку;

- послугами і правами, які банки-емітенти пропонують інве­сторам (потенційним акціонерам і кредиторам).

Емісія боргових зобов'язань (облігацій, депозитних сертифіка­тів) чуттєвих до коливань процентної ставки пов'язана для банків-емітентів з процентним ризиком. Управління ризиками передбачає використання різних методів та інструментів їх хеджування.